11月15日清晨，邱清泉向七十四军下达作战命令，令该军经潘塘、房村，向大许家南侧迂回，并突然向大许家共军阵地发起猛烈攻击。末了，邱清泉特地强调，这是总统亲自交办的，务期必克。与此同时，邱清泉指令担负东援任务的五军、七十军暂取守势，作为预备队的七十二军和十二军立即作好出击准备，一旦七十四军攻击得手，便立即出动，力求将当面华野十一纵迅速围歼。

蒋介石想用迂回战术抄我军的后路，粟裕也想用迂回战术抄敌人的后路，准备将邱李兵团一起端，两人想法正好不谋而合，这便在潘塘发生了一场国共双方两支主力部队不期而遇的遭遇战。彼此事先都不知对方有这次行动，所以当这两支部队于11月16日凌晨3时许在潘塘迎面相遇时，双方都毫无思想准备，以为对方只不过是零星小部队，仍旧只顾匆匆赶路。可是越走越不对劲。怎么彼此都是前不见头，后不见尾？再仔细一看，不好了，两支敌对的部队狭路相逢了！几乎同时作出了反应，双方都迅速抢占有利阵地，并立即投入战斗。事实证明，这是两支训练有素的部队，从发现敌情到抢占阵地、组织战斗等各个环节都符合遭遇战的要求。于是，这次不期而遇的遭遇战很快演变为一场势均力敌的攻防战。解放军投入了苏北兵团的二纵、十二纵和一纵、鲁中南纵队以及中野十一纵。邱清泉接到邱维达的报告，大惊失色，奇怪共军怎么跑到潘塘去了呢？一旦潘塘失守，钻隙迂回计划必将成为泡影，军法难容，他的后路非被抄了不可，等着他的也是死路一条。于是他一面命令七十四军占领有利阵地，相机发起攻击，一面赶紧调集重兵加入潘塘地区作战。他命令七十军九十六师迅速撤下狼山，立即用汽车运到潘塘附近，命令十二军一一二师尽快向七十四军靠拢，命令七十军三十二师从柳集向当面共军发起攻击，同时请求徐州“剿总”派飞机支援潘塘方面作战。

在潘塘地区，枪炮声、爆炸声和飞机的轰炸扫射声、坦克的轰鸣声，共同组成了战争的交响乐。从早晨一直闹腾到晚上，就这样你攻过来我攻过去地僵持着，一时胜负难分。二纵一个团攻到离七十四军军部不足1.5公里的李庄，给这个军的军部构成极大威胁。邱维达气急败坏地命令五十七师，立即拿下李庄。五十七师在飞机、坦克、重炮的掩护下，从早晨7点攻到下午4点，就是攻不进李庄。到傍晚时分，五十七师孤注一掷地在飞机、坦克和重炮的配合下，再一次发起猛攻，下决心非拿下李庄不可。少将师长冯奇异笑了，他亲眼看到了飞机和重炮的神奇威力——李庄的房屋、树木和一切有形物体全部荡然无存，到处烈焰熊熊。看对手往哪里逃！当他跟随突击部队踏进满目疮痍的李庄时，不禁惊呆了——哪里还有半个共军的影子！

解放军到哪儿去了？粟裕不喜欢这样的飞来之食。要消灭邱维达的七十四军，可以说易如反掌，但现在的任务是断敌退路，包围邱李兵团。如与邱维达纠缠，丧失宝贵的时间，即使是吃掉了七十四军，也是因小失大。况且他不喜欢这样两支主力部队不是在预先选定的时间、战场硬碰硬的打法。即使要打，也只能在运动中寻找战机，以尽量小的代价换取大的战果，决不能做赔本生意。所以，粟裕当机立断地命令韦国清、姬鹏飞率所部大胆撤出战斗，不必恋战。同时命令负责徐东阻击作战的七纵、十纵、十一纵自接命令之时起相机后撤，以诱使邱李兵团东进。撤退时可以遗弃部分破烂枪支和军用物品，给敌人造成错觉，使他们确信共军抗不住连日的猛攻，已经败退。

邱兵团所属的七十军九十六师见共军后撤，即跟踪追击，一口气追了五六公里，忽然发现共军不知去向。发现四野空阔，这才觉得风声鹤唳，好不后怕。带队主官惊出一身冷汗，当即命令后队变前队，前队变后队，赶紧后撤，跑得比来时还快。

由于双方各自后撤，这次不期而遇的遭遇战逐渐沉寂下来，使这场斗智斗勇的竞赛多少带有几分神秘色彩。

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